2011年，注定是雙匯歷史上的“變爻”之年。
12月22日，雙匯發(fā)展復(fù)牌，并發(fā)布羅特克斯要約收購(gòu)結(jié)果，接受要約收購(gòu)的流動(dòng)股東數(shù)為零，雙匯發(fā)展已履行了其要約收購(gòu)義務(wù)，此項(xiàng)要約收購(gòu)義務(wù)的完成，標(biāo)志著雙匯發(fā)展已順利實(shí)現(xiàn)了其控制權(quán)的轉(zhuǎn)移。此時(shí)正是雙匯資本變局的重大節(jié)點(diǎn)，要約收購(gòu)不過(guò)是整場(chǎng)變局中的一個(gè)插曲。
在經(jīng)歷過(guò)“瘦肉精事件”以及豬肉價(jià)格上漲的經(jīng)營(yíng)之戰(zhàn)后，雙匯的資本變局在年底正式拉開(kāi)序幕，控制權(quán)轉(zhuǎn)移、要約收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組，以及與此相配合的戰(zhàn)略推進(jìn)環(huán)環(huán)緊扣。
對(duì)此，不少券商的研究人員認(rèn)為，雙匯正在經(jīng)歷由“陣痛”到“復(fù)蘇”的轉(zhuǎn)變，只不過(guò)在這場(chǎng)復(fù)蘇里面，雙匯醞釀的是一場(chǎng)更大的變局。
而在這變局中，一系列問(wèn)題正在突顯出來(lái)并引發(fā)人們的思考：2007年入主雙匯的高盛和鼎暉為什么要讓出控制權(quán)？由控制權(quán)轉(zhuǎn)移直接導(dǎo)致的管理層收購(gòu)，將給公司未來(lái)的戰(zhàn)略發(fā)展帶來(lái)怎樣的影響？
1 復(fù)雜的境外股權(quán)結(jié)構(gòu)
高盛和鼎暉在海外資本結(jié)構(gòu)上做了不少動(dòng)作，包括不斷地增發(fā)、轉(zhuǎn)讓等，但控制權(quán)一直掌握在二者手中。
與2007年高盛收購(gòu)雙匯的高調(diào)進(jìn)入不同，這一次，高盛、鼎暉等機(jī)構(gòu)投資者讓出雙匯的控制權(quán)卻顯得相當(dāng)平淡。
11月18日，雙匯發(fā)展發(fā)布了“中信證券關(guān)于羅特克斯有限公司（RotaryVortexLimited）要約收購(gòu)公司之財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告”（以下簡(jiǎn)稱“中信財(cái)務(wù)報(bào)告”），報(bào)告指出，“由于雙匯國(guó)際的股東進(jìn)行境外股權(quán)變更，導(dǎo)致興泰集團(tuán)成為雙匯發(fā)展的實(shí)際控制人，高盛集團(tuán)與鼎暉投資不再通過(guò)羅特克斯對(duì)雙匯發(fā)展進(jìn)行共同控制。”
高盛鼎暉為什么讓出控制權(quán)，興泰集團(tuán)又代表誰(shuí)的利益，到底是什么樣的背景促成了這一控制權(quán)的變局呢？
事實(shí)上，在上市公司雙匯發(fā)展上面，一直存在著一個(gè)復(fù)雜的境外股權(quán)結(jié)構(gòu)。其中，以2006年為節(jié)點(diǎn)，高盛集團(tuán)和鼎暉投資共同收購(gòu)雙匯集團(tuán)100%股權(quán)和雙匯發(fā)展相關(guān)股份后，雙匯發(fā)展一直由高盛集團(tuán)和鼎暉投資通過(guò)羅特克斯共同控制。
具體股權(quán)結(jié)構(gòu)表現(xiàn)為：高盛與鼎暉共同控制羅特克斯，持有其100％股權(quán)，羅特克斯則100％控制雙匯集團(tuán)，雙匯集團(tuán)持有雙匯發(fā)展30.27％的股份，為第一大股東，同時(shí)，羅特克斯直接持有雙匯發(fā)展21.18％的股份，剩下的48.55％的股份為社會(huì)公眾股。
高盛和鼎暉也確實(shí)在海外資本結(jié)構(gòu)上做了不少動(dòng)作，包括不斷地增發(fā)、轉(zhuǎn)讓等，但控制權(quán)一直掌握在二者手中。
其中，成立于2006年3月2日的雙匯國(guó)際（原名星暉C，2007 年12 月31 日變更為雙匯國(guó)際控股有限公司，簡(jiǎn)稱雙匯國(guó)際）被加入進(jìn)來(lái)，成為整個(gè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的第二層，在高盛與鼎暉的控制之下100％控制了雙匯集團(tuán)。
2 管理層收購(gòu)伏筆
在2007年10月16日，管理層收購(gòu)的契機(jī)開(kāi)始出現(xiàn)，雄域公司則是雙匯管理層收購(gòu)的伏筆。
由此，雙匯國(guó)際的股權(quán)變更成了引發(fā)雙匯發(fā)展股權(quán)變動(dòng)的導(dǎo)火索。在雙匯國(guó)際早期，一個(gè)為星暉B的公司一度持有雙匯國(guó)際80％的股份，但2007年10月16日的增發(fā)卻值得關(guān)注，這次增發(fā)中，雄域公司開(kāi)始出現(xiàn)，并在這次增發(fā)后獲得了31.82％的股份，星暉B的股份則降為36.36％。
知情人士告訴《中國(guó)經(jīng)營(yíng)報(bào)》記者，“雄域公司恰恰是今天即將成為雙匯發(fā)展控制人的興泰集團(tuán)100％控制的公司，興泰集團(tuán)則是由雙匯集團(tuán)管理層及相關(guān)員工合計(jì)263人所控制。這意味著，在2007年10月16日，管理層收購(gòu)的契跡開(kāi)始出現(xiàn)，雄域公司則是雙匯管理層收購(gòu)的伏筆。”
此后，一系列的股權(quán)變更繼續(xù)進(jìn)行，但雄域公司在雙匯國(guó)際的持股沒(méi)有變化，一直維持在31.82％的股份，并在所有股東中位列第二。
3 獨(dú)特的控制權(quán)轉(zhuǎn)移方式
雄域公司及運(yùn)昌公司有權(quán)就其所持每股股份投2票，其他股東就其所持每股股份投1 票，根據(jù)該安排，雄域公司及運(yùn)昌公司擁有雙匯國(guó)際股東會(huì)的股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)比例達(dá)到53.19%。
重大變動(dòng)則發(fā)生在2010年11月26日，雙匯國(guó)際的股東做出決議并簽署相關(guān)協(xié)議進(jìn)行股權(quán)調(diào)整，包括一系列的股份轉(zhuǎn)讓和股份拆細(xì)。這之后，雄域公司開(kāi)始持有雙匯國(guó)際30.23％的股份。同時(shí)，運(yùn)昌公司開(kāi)始出現(xiàn)，通過(guò)股份受讓及購(gòu)買新股，運(yùn)昌公司持有雙匯國(guó)際6％的股份。
根據(jù)雙匯發(fā)展的公告披露，“運(yùn)昌公司是源于雙匯國(guó)際對(duì)雙匯管理團(tuán)隊(duì)實(shí)施的一項(xiàng)為期3 年的員工獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃，雙匯國(guó)際就該員工獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃設(shè)立了信托，運(yùn)昌公司為該信托下的受托人，專門用于持有雙匯國(guó)際6%的股份作為獎(jiǎng)勵(lì)股份，而運(yùn)昌公司是以象征性價(jià)格52632 美元取得該等股份”。
據(jù)了解，雙匯集團(tuán)和雙匯發(fā)展的高級(jí)管理人員，及雙匯國(guó)際董事長(zhǎng)確認(rèn)的合格員工是該獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃的對(duì)象，這些對(duì)象可以在2011年至2013年年度結(jié)束后被分別授予獎(jiǎng)勵(lì)，每年合計(jì)最高可授予2%。
由此，與公司持股計(jì)劃相關(guān)的“雄域公司”及與公司獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃有關(guān)的“運(yùn)昌公司”共同取得了雙匯國(guó)際36.23％的股份，而由于運(yùn)昌公司受雄域公司指使，這相當(dāng)于作為管理層代表的“雄域公司”取得了可支配雙匯國(guó)際36.23%股份所代表的權(quán)利。
與這一股權(quán)調(diào)整相配合，在同一天，雙匯國(guó)際修改公司章程，雙匯國(guó)際股東會(huì)在表決普通決議（指過(guò)半數(shù)股東投票通過(guò)的決議）時(shí)，雄域公司及運(yùn)昌公司有權(quán)就其所持每股股份投2票，其他股東就其所持每股股份投1 票，根據(jù)該安排，雄域公司及運(yùn)昌公司擁有雙匯國(guó)際股東會(huì)的股份所對(duì)應(yīng)的表決權(quán)比例達(dá)到53.19%。
這意味著雄域公司取得對(duì)雙匯國(guó)際的控制權(quán)，同時(shí)也意味著擁有雄域公司100%股權(quán)的興泰集團(tuán)能夠?qū)﹄p匯國(guó)際直至羅特克斯實(shí)施控制，并進(jìn)而控制雙匯發(fā)展，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，此舉觸發(fā)了興泰集團(tuán)對(duì)雙匯發(fā)展的全面要約收購(gòu)義務(wù)。
對(duì)于這一獨(dú)特的股權(quán)變動(dòng)方式，雙匯集團(tuán)副總經(jīng)理劉金濤告訴記者他不便評(píng)價(jià)，但表示“一切按法律的要求進(jìn)行。” 本新聞共 2頁(yè),當(dāng)前在第 1頁(yè) 1 2 想認(rèn)識(shí)全國(guó)各地的創(chuàng)業(yè)者、創(chuàng)業(yè)專家，快來(lái)加入“中國(guó)創(chuàng)業(yè)圈”
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