《深圳證券交易所股票上市規則（2012年修訂）》的修訂說明
為保護投資者合法權益，促進證券市場改革創新和健康發展，在總結我國主板、中小企業板監管實踐，借鑒創業板前期對退市制度的探索及海外市場經驗的基礎上，在中國證券市場統一的法律和監管架構下，本著穩中求進的原則，本所啟動了改革和完善退市制度的工作。在研究和吸收了市場各方意見和建議的基礎上，本所對《上市規則》中涉及退市制度的有關章節進行了修訂。同時，根據市場發展和監管工作的需要，還對《上市規則》中有關例行停牌安排等內容進行了修訂。
現將修訂情況簡要說明如下：
一、修訂的主要思路
關于退市制度，主要修訂思路是：
（一）填補原有退市制度存在的漏洞。原有退市規則對政府補貼等非經常性收益和補充材料期限沒有明確的界定和要求，致使一批公司長期“停而不退”現象非常突出。本次退市制度方案通過增加扣非標準和三十個交易日內完成補充材料的要求，對恢復上市環節中的兩個關鍵問題作出了更加具體的規定。
（二）完善退市標準，形成市場化、多元化的退市指標體系。針對市場上“僵尸”公司長期存在等突出問題，本次退市制度方案新增了凈資產、營業收入等相關財務指標，并增加了追溯重述、非標準審計意見等相關退市標準；同時，借鑒國際證券市場的通行做法，新增了股票成交量、成交價格兩個市場交易方面的退市標準，進一步防止上市公司通過各種手段規避退市。
（三）明確恢復上市和重新上市標準，降低市場對重組的非理性預期。針對以往股市中“劣幣驅逐良幣”、“殼資源”炒作等現象，本次退市制度方案在恢復上市和重新上市等環節設立更細致、更具體的標準，進一步明確了市場預期，遏制對績差公司股票的炒作。
（四）保證新舊制度的平穩銜接和過渡。在充分聽取市場各方意見，考慮到市場的實際狀況，本次退市制度方案在新老劃斷方面采取了切合實際的做法，有助于促進新退市制度的平穩實施。
另外，關于例行停牌制度等方面的修訂，主要是根據市場情況的變化，取消實踐中意義不大的例行停牌。
二、有關退市制度的主要修訂內容
針對現行退市制度存在的主要問題，經認真研究和吸取市場各方意見和建議，從以下方面對上市公司退市制度進行了改進和完善。
（一）新增退市指標，豐富退市標準體系
1 ．新增凈資產為負值和營業收入持續過低的退市標準
上市公司出現凈資產為負值的現象說明公司已資不抵債，喪失了持續經營的基礎；而上市公司營業收入過低或基本沒有營業收入，則顯示公司正常經營難以為繼。本次修訂增加了相應的指標作為退市情形，規定上市公司連續三個會計年度經審計的期末凈資產為負值的，以及連續三個會計年度經審計的營業收入低于1000萬元的，其股票應終止上市。
2 ．新增非標審計意見類型的退市標準
上市公司的財務報告被出具或連續出具否定或無法示意見的審計意見，意味著上市公司的持續經營業績是不可信的，投資者也就喪失了賴以進行投資決策的依據和基礎。因此有必要引入非標準審計意見相關標準作為退市情形，規定上市公司連續三個會計年度的財務會計報告被會計師事務所出具否定意見或者無法表示意見的，其股票應終止上市。
3 ．新增暫停上市后未在法定期限內披露年報的退市標準
信息披露是上市公司應盡的基本義務，也是上市公司與非上市公司最顯著的區別。為了強化上市公司的信息披露責任，規則中增加了與信息披露相關的退市情形，規定因上市公司因連續虧損、凈資產為負值、營業收入低于人民幣1000萬元或者因年度審計報告為否定意見或無法表示意見導致其股票被暫停上市的公司，如未能在法定期間披露暫停后首個年度報告，其股票將被終止上市。
4 ．新增股票累計成交量過低和股票成交價格連續低于面值的退市標準
借鑒國際證券市場的通行做法，在規則中新增了股票成交量、成交價格兩個市場交易方面的退市條件，規定上市公司通過本所交易系統在一定的連續期限內實現的股票累計成交量達不到一定標準的以及股票成交價格連續低于面值的，其股票應終止上市。
5 ．沿用并完善中小企業板公司連續受到交易所公開譴責（不適用于主板上市公司）的退市標準
沿用本所《中小企業板股票暫停上市、終止上市特別規定》中“連續受到交易所公開譴責”的退市標準，并調整為“上市公司最近36個月內累計受到本所三次公開譴責的，其股票直接終止上市”，但該項退市標準不適用于主板上市公司。
（二）改進和完善恢復上市的程序和條件
1 ．完善公司申請恢復上市的程序
針對部分申請恢復上市的公司不在規定期限內提供材料或補充材料，導致長期“停而不退”的現象，規則進一步嚴格了恢復上市的申請程序，規定在申請期間提供補充材料累計不得超過三十個交易日。公司未能在規定的期限內按要求補充材料的，本所將在上述期限屆滿前對公司作出是否核準其恢復上市申請的決定。
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