首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范
第一章總則
第一條為規(guī)范證券公司承銷首次公開發(fā)行股票行為，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》制定本規(guī)范。
第二條在首次公開發(fā)行股票時(shí)，承銷商路演推介、詢價(jià)、定價(jià)、配售、撰寫并發(fā)布投資價(jià)值研究報(bào)告、信息披露等業(yè)務(wù)活動(dòng)和網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)行為適用本規(guī)范。
第三條根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》及本規(guī)范的相關(guān)規(guī)定，中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“協(xié)會(huì)”)對(duì)首次公開發(fā)行股票的承銷商和網(wǎng)下投資者實(shí)施自律管理。
第四條承銷商應(yīng)當(dāng)建立健全承銷業(yè)務(wù)制度和決策機(jī)制，制定嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管理制度和內(nèi)部控制制度，加強(qiáng)定價(jià)和配售過程管理，落實(shí)承銷責(zé)任。
承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)承銷業(yè)務(wù)決策人、執(zhí)行人等信息知情人行為進(jìn)行嚴(yán)格管理，不得泄露相關(guān)信息。
第五條承銷商應(yīng)當(dāng)在合規(guī)管理中明確對(duì)詢價(jià)、定價(jià)、配售等承銷業(yè)務(wù)活動(dòng)的要求。
承銷商應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)律師事務(wù)所對(duì)發(fā)行及承銷全程進(jìn)行即時(shí)見證，并對(duì)網(wǎng)下投資者資質(zhì)、路演推介、詢價(jià)、定價(jià)、配售、資金劃撥、信息披露等的合規(guī)有效性發(fā)表明確意見。
第二章路演推介
第六條在路演推介時(shí)，承銷商可以和發(fā)行人向投資者介紹公司、行業(yè)及發(fā)行方案等與本次發(fā)行相關(guān)的內(nèi)容。
承銷商的證券分析師可以向網(wǎng)下投資者推介其撰寫的投資價(jià)值研究報(bào)告。
第七條承銷商可以和發(fā)行人采用現(xiàn)場(chǎng)、電話、互聯(lián)網(wǎng)等合法合規(guī)的方式進(jìn)行路演推介。采用公開方式進(jìn)行路演推介的，應(yīng)當(dāng)事先披露舉行時(shí)間和參加方式。
路演推介期間，承銷商和發(fā)行人與投資者任何形式的見面、交談、溝通，均視為路演推介。
第八條承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人至少采用互聯(lián)網(wǎng)方式向公眾投資者進(jìn)行公開路演推介。在通過互聯(lián)網(wǎng)等方式進(jìn)行公開路演推介時(shí)，不得屏蔽公眾投資者提出的與本次發(fā)行相關(guān)的問題。
第九條采用現(xiàn)場(chǎng)方式路演時(shí)，除承銷商、發(fā)行人與投資者之外，其他與路演推介工作無關(guān)的機(jī)構(gòu)與個(gè)人，不得進(jìn)入路演現(xiàn)場(chǎng)，不得參與承銷商和發(fā)行人與投資者的溝通交流活動(dòng)。
第十條承銷商和發(fā)行人推介內(nèi)容不得超出招股意向書及其他已公開信息的范圍，不得對(duì)投資者報(bào)價(jià)、發(fā)行價(jià)格提出建議或?qū)Χ?jí)市場(chǎng)交易價(jià)格做出預(yù)測(cè)。
承銷商的證券分析師的路演推介應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人的路演推介分別進(jìn)行，推介內(nèi)容不得超出投資價(jià)值研究報(bào)告及其他已公開信息的范圍，不得對(duì)投資者報(bào)價(jià)、發(fā)行價(jià)格提出建議或?qū)Χ?jí)市場(chǎng)交易價(jià)格做出預(yù)測(cè)。承銷商應(yīng)當(dāng)采取有效措施保障證券分析師路演推介活動(dòng)的獨(dú)立性。
第十一條承銷商和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)以確切的事實(shí)為依據(jù)，不得夸大宣傳或以虛假廣告等不正當(dāng)手段誘導(dǎo)、誤導(dǎo)投資者；不得以任何方式發(fā)布報(bào)價(jià)或定價(jià)信息；不得阻止符合條件的投資者報(bào)價(jià)或勸誘投資者報(bào)高價(jià)；不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、經(jīng)營(yíng)狀況、重要合同等重大經(jīng)營(yíng)信息。
承銷商和發(fā)行人相關(guān)工作人員出現(xiàn)上述情形的，視為相應(yīng)機(jī)構(gòu)行為。
第十二條承銷商不得自行或與發(fā)行人及與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人共同以任何方式向投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，也不得通過其他利益安排誘導(dǎo)投資者。
第三章定價(jià)與配售
第一節(jié)發(fā)行定價(jià)
第十三條主承銷商和發(fā)行人可以采用向網(wǎng)下投資者詢價(jià)的方式確定股票發(fā)行價(jià)格。
主承銷商和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間。確定發(fā)行價(jià)格區(qū)間的，應(yīng)當(dāng)在發(fā)行價(jià)格區(qū)間內(nèi)通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。
第十四條主承銷商在與發(fā)行人協(xié)商制定網(wǎng)下投資者具體條件時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵循協(xié)會(huì)相關(guān)自律規(guī)則，并在相關(guān)發(fā)行公告中預(yù)先披露。網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)時(shí)應(yīng)當(dāng)持有不少于1000萬元市值的非限售股份，機(jī)構(gòu)投資者持有的市值應(yīng)當(dāng)以其管理的各個(gè)產(chǎn)品為單位單獨(dú)計(jì)算。
主承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)網(wǎng)下投資者是否符合預(yù)先公告的條件進(jìn)行核查，對(duì)不符合條件的投資者，應(yīng)當(dāng)拒絕或剔除其報(bào)價(jià)。主承銷商無正當(dāng)理由不得拒絕符合條件的網(wǎng)下投資者參與詢價(jià)。
第十五條網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)應(yīng)當(dāng)包含每股價(jià)格和該價(jià)格對(duì)應(yīng)的擬申購股數(shù)，每個(gè)投資者只能有一個(gè)報(bào)價(jià)。非個(gè)人投資者應(yīng)當(dāng)以機(jī)構(gòu)為單位進(jìn)行報(bào)價(jià)，報(bào)價(jià)對(duì)應(yīng)的擬申購股數(shù)應(yīng)當(dāng)為擬參與申購的投資產(chǎn)品擬申購數(shù)量總和。
網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)后，主承銷商和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)剔除擬申購總量中報(bào)價(jià)最高的部分，剔除部分不得低于所有網(wǎng)下投資者擬申購總量的10%。
首次公開發(fā)行股票價(jià)格(或發(fā)行價(jià)格區(qū)間)確定后，提供有效報(bào)價(jià)的投資者方可參與申購。
前款所稱有效報(bào)價(jià)，是指網(wǎng)下投資者所申報(bào)價(jià)格不低于主承銷商和發(fā)行人確定的發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間下限，且符合主承銷商和發(fā)行人事先確定且公告的其他條件的報(bào)價(jià)。
第十六條承銷商、發(fā)行人及其他知悉報(bào)價(jià)信息的人員不得出現(xiàn)以下行為：
(一)投資者報(bào)價(jià)信息公開披露前泄露投資者報(bào)價(jià)信息；
(二)操縱發(fā)行定價(jià)；
(三)勸誘網(wǎng)下投資者抬高報(bào)價(jià)，或干擾網(wǎng)下投資者正常報(bào)價(jià)和申購；
(四)以提供透支、回扣或者中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)(以下簡(jiǎn)稱“證監(jiān)會(huì)”)認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票；
(五)以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；
(六)直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財(cái)務(wù)資助或者補(bǔ)償；
(七)以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；
(八)與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報(bào)價(jià)和配售；
(九)接受投資者的委托為投資者報(bào)價(jià)；
(十)收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益；
(十一)未按事先披露的原則剔除報(bào)價(jià)和確定有效報(bào)價(jià)。
第十七條主承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)網(wǎng)下投資者的報(bào)價(jià)進(jìn)行簿記建檔，記錄網(wǎng)下投資者的申購價(jià)格和申購數(shù)量，并根據(jù)簿記建檔結(jié)果確定發(fā)行價(jià)格或發(fā)行價(jià)格區(qū)間。主承銷商和發(fā)行人不得擅自修改網(wǎng)下投資者的報(bào)價(jià)信息。
第十八條主承銷商應(yīng)當(dāng)選定專門的場(chǎng)所用于簿記建檔。簿記場(chǎng)所應(yīng)當(dāng)與其他業(yè)務(wù)區(qū)域保持相對(duì)獨(dú)立，且具備完善可靠的通訊系統(tǒng)和記錄系統(tǒng)，符合安全保密要求。
第十九條主承銷商應(yīng)當(dāng)對(duì)簿記現(xiàn)場(chǎng)人員進(jìn)行嚴(yán)格管理，維持簿記現(xiàn)場(chǎng)秩序：
(一)簿記建檔開始前，主承銷商應(yīng)當(dāng)明確簿記現(xiàn)場(chǎng)人員，相關(guān)人員進(jìn)入簿記現(xiàn)場(chǎng)應(yīng)當(dāng)簽字確認(rèn)；
(二)簿記建檔期間，除主承銷商負(fù)責(zé)本次發(fā)行簿記建檔的工作人員、合規(guī)人員及對(duì)本次網(wǎng)下發(fā)行進(jìn)行見證的律師外，任何人員不得進(jìn)入簿記場(chǎng)所。簿記建檔工作人員不得使用任何對(duì)外通訊工具，不得對(duì)外泄露報(bào)價(jià)信息。
簿記建檔期間，投資者咨詢工作應(yīng)當(dāng)集中管理，咨詢電話應(yīng)當(dāng)全程錄音。負(fù)責(zé)咨詢工作的相關(guān)人員不得泄露報(bào)價(jià)信息。
第二十條主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人合理確定剔除最高報(bào)價(jià)部分后的有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量。首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股(含)以下的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于10家；首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，有效報(bào)價(jià)投資者的數(shù)量不少于20家。剔除最高報(bào)價(jià)部分后有效報(bào)價(jià)投資者數(shù)量不足的，應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。
第二十一條主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人及擬公開發(fā)售股份的發(fā)行人股東合理確定本次發(fā)行承銷費(fèi)用及分?jǐn)傇瓌t，不得損害投資者的利益。
第二節(jié)配售
第二十二條機(jī)構(gòu)投資者應(yīng)當(dāng)以其管理的投資產(chǎn)品為單位參與申購、繳款和配售。
第二十三條主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人事先確定配售原則，于招股意向書刊登的同時(shí)在相關(guān)發(fā)行公告中披露，并按已確定且公告的原則和方式確定網(wǎng)下配售結(jié)果。
確定網(wǎng)下配售原則時(shí)，綜合考慮的因素可以包括但不限于：投資者報(bào)價(jià)、報(bào)價(jià)時(shí)間、申購價(jià)格、申購數(shù)量、投資者類型、獨(dú)立研究及評(píng)估能力、長(zhǎng)期持股意愿、風(fēng)險(xiǎn)承受能力、歷史申購情況、與發(fā)行人和主承銷商長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作情況和協(xié)會(huì)對(duì)網(wǎng)下投資者的評(píng)價(jià)結(jié)果。
第二十四條主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人安排不低于本次網(wǎng)下發(fā)行股票數(shù)量的40%優(yōu)先向通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金和社保基金投資管理人管理的社會(huì)保障基金(以下簡(jiǎn)稱“公募社保類”)配售。
主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人安排一定比例的股票向根據(jù)《企業(yè)年金基金管理辦法》設(shè)立的企業(yè)年金基金和符合《保險(xiǎn)資金運(yùn)用管理暫行辦法》等相關(guān)規(guī)定的保險(xiǎn)資金(以下簡(jiǎn)稱“年金保險(xiǎn)類”)配售。
公募社保類、年金保險(xiǎn)類有效申購不足安排數(shù)量的，主承銷商和發(fā)行人可以向其他符合條件的網(wǎng)下投資者配售。
第二十五條同類配售對(duì)象獲得配售的比例應(yīng)當(dāng)相同。公募社保類、年金保險(xiǎn)類投資者的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他投資者的配售比例。主承銷商和發(fā)行人對(duì)承諾12個(gè)月及以上限售期投資者單獨(dú)設(shè)定配售比例的，公募社保類、年金保險(xiǎn)類投資者的配售比例應(yīng)當(dāng)不低于其他承諾相同限售期的投資者。
第二十六條主承銷商對(duì)網(wǎng)下投資者進(jìn)行分類配售的，應(yīng)當(dāng)符合預(yù)先披露的配售原則，分類依據(jù)充分，相關(guān)工作底稿完備。
第二十七條向網(wǎng)下投資者配售股票時(shí)，主承銷商應(yīng)當(dāng)和發(fā)行人保證發(fā)行人股權(quán)結(jié)構(gòu)符合交易所規(guī)定的上市條件，并督促和提醒投資者確保其持股情況滿足相關(guān)法律法規(guī)及主管部門的規(guī)定。
第二十八條主承銷商和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)對(duì)獲得配售的網(wǎng)下投資者進(jìn)行核查，確保不向下列對(duì)象配售股票：
(一)發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；發(fā)行人及其股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股公司控制的其他子公司；
(二)主承銷商及其持股比例5%以上的股東，主承銷商的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；主承銷商及其持股比例5%以上的股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員能夠直接或間接實(shí)施控制、共同控制或施加重大影響的公司，以及該公司控股股東、控股子公司和控股股東控制的其他子公司；
(三)承銷商及其控股股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和其他員工；
(四)本條第(一)、(二)、(三)項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
(五)過去6個(gè)月內(nèi)與主承銷商存在保薦、承銷業(yè)務(wù)關(guān)系的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，或已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持股5%以上的股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
(六)通過配售可能導(dǎo)致不當(dāng)行為或不正當(dāng)利益的其他自然人、法人和組織。
本條第(二)、(三)項(xiàng)規(guī)定的禁止配售對(duì)象管理的通過公開募集方式設(shè)立的證券投資基金除外，但應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定。
第二十九條主承銷商應(yīng)當(dāng)要求參與本次配售的戰(zhàn)略投資者就以下事項(xiàng)出具承諾函：
(一)其為本次配售股票的實(shí)際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；
(二)其資金來源為自有資金，且符合該資金的投資方向；
(三)不通過任何形式在限售期內(nèi)轉(zhuǎn)讓所持有本次配售的股票。
第三十條首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過50倍、低于100倍(含)的，應(yīng)當(dāng)從網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)�，回�(fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的20%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過100倍的，回?fù)鼙壤秊楸敬喂_發(fā)行股票數(shù)量的40%；網(wǎng)上投資者有效申購倍數(shù)超過150倍的，回?fù)芎缶W(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。
主承銷商和發(fā)行人將網(wǎng)下發(fā)行部分向網(wǎng)上回?fù)軙r(shí)，回?fù)鼙壤挠?jì)算基數(shù)應(yīng)當(dāng)為扣除設(shè)定12個(gè)月及以上限售期部分后的本次公開發(fā)行股票數(shù)量。
第四章投資價(jià)值研究報(bào)告
第三十一條主承銷商可以向網(wǎng)下投資者提供投資價(jià)值研究報(bào)告，但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價(jià)值研究報(bào)告或其內(nèi)容，證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。
主承銷商不得提供承銷團(tuán)以外的機(jī)構(gòu)撰寫的投資價(jià)值研究報(bào)告。
主承銷商不得在刊登招股意向書之前提供投資價(jià)值研究報(bào)告或泄露報(bào)告內(nèi)容。
第三十二條投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)由主承銷商及承銷團(tuán)其他成員的證券分析師獨(dú)立撰寫并署名。
因經(jīng)營(yíng)范圍限制，承銷商無法撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告的，可委托具有證券投資咨詢資格的母公司或子公司撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告，雙方均應(yīng)當(dāng)對(duì)投資價(jià)值研究報(bào)告的內(nèi)容和質(zhì)量負(fù)責(zé)，并采取有效措施做好信息保密工作，同時(shí)應(yīng)當(dāng)在報(bào)告首頁承諾本次報(bào)告的獨(dú)立性。
第三十三條承銷商應(yīng)當(dāng)從組織設(shè)置、人員職責(zé)及工作流程等方面保證證券分析師撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告的獨(dú)立性。撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告相關(guān)人員的薪酬不得與相關(guān)項(xiàng)目的業(yè)務(wù)收入掛鉤。
第三十四條投資價(jià)值研究報(bào)告撰寫應(yīng)當(dāng)遵守以下原則：
(一)獨(dú)立、審慎、客觀；
(二)資料來源具有權(quán)威性；
(三)對(duì)發(fā)行人所在行業(yè)的評(píng)估具有一致性和連貫性；
(四)無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
第三十五條投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)對(duì)影響發(fā)行人投資價(jià)值的因素進(jìn)行全面分析，至少包括下列內(nèi)容：
(一)發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競(jìng)爭(zhēng)者的比較及其在行業(yè)中的地位；
(二)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)狀況和發(fā)展前景分析；
(三)發(fā)行人盈利能力和財(cái)務(wù)狀況分析；
(四)發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目分析；
(五)發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司(如有)的投資價(jià)值比較；
(六)其他對(duì)發(fā)行人投資價(jià)值有重要影響的因素。
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