新東方于4月3日最新遞交的2012財年年報修正版20-F/A文件顯示，在2012年12月時，新東方重新調(diào)整并加強(qiáng)了VIE架構(gòu)，以進(jìn)一步降低VIE風(fēng)險。
這算是為它去年夏天遭遇的VIE風(fēng)波打上一個結(jié)語。
去年夏天發(fā)生什么
由于中國互聯(lián)網(wǎng)和教育行業(yè)的外資準(zhǔn)入等限制因素，在美上市的互聯(lián)網(wǎng)公司和教育公司大多采用VIE結(jié)構(gòu)，即通過國外殼公司以可變利益實(shí)體（VIE）的形式控股國內(nèi)運(yùn)營實(shí)體。新東方即采用VIE模式。
2012年7月11日，新東方發(fā)布公告稱新東方稱通過簡化國內(nèi)實(shí)體北京新東方股權(quán)結(jié)構(gòu)以進(jìn)一步加強(qiáng)公司治理結(jié)構(gòu)，將此前主要由11位股東持有更改為俞敏洪100%持有。相關(guān)交易在2012年1月完成，5月正式注冊。
對此新東方CFO謝東螢表示：此次的VIE結(jié)構(gòu)調(diào)整是光明正大的，只是清理那些與公司運(yùn)營完全無關(guān)的VIE老股東；結(jié)構(gòu)調(diào)整對股東價值沒有影響，同時對合并財務(wù)報表也不會產(chǎn)生影響。
但SEC對該調(diào)整介入調(diào)查，再加上2011年的支付寶事件回憶，市場對新東方產(chǎn)生恐慌性拋售。
調(diào)整在何處？
那么眼下，新東方的VIE結(jié)構(gòu)是如何進(jìn)一步調(diào)整的呢？
通過2012年12月3日俞敏洪簽署的一份不可撤銷委托，俞敏洪將其基于VIE關(guān)系控股權(quán)益全權(quán)委托給代表海外全體股東的機(jī)構(gòu)，協(xié)議中同時明確了未來或有的增持轉(zhuǎn)讓等情況不影響委托效力。
這份委托協(xié)議簽訂以后，俞敏洪把新東方在中國的運(yùn)營實(shí)體北京新東方的出售、分紅、簽字權(quán)等授權(quán)給了上市公司的全資子公司，從而規(guī)避了海外投資者擔(dān)心的所謂VIE風(fēng)險
以下來自i美股的通俗解釋：
在該委托協(xié)議簽署前，新東方中國運(yùn)營實(shí)體(北京新東方)是直接由俞敏洪控制的，北京新東方和上市公司之間連的虛線，北京新東方的簽字權(quán)是俞敏洪，所以投資者會擔(dān)心俞敏洪有可能把北京新東方的資產(chǎn)未經(jīng)股東批準(zhǔn)就賣了。
經(jīng)過調(diào)整以后，北京新東方由世紀(jì)友好教育投資有限公司控制(為了規(guī)避中國的行業(yè)管制，北京新東方和上市公司之間仍然是虛線)，世紀(jì)友好的實(shí)際控制人雖然也是俞敏洪，但是俞敏洪簽署了這份委托協(xié)議以后，把世紀(jì)友好授權(quán)委托給了北京開拓鴻業(yè)高科技有限公司(該公司是在美上市的新東方的全資子公司，代表全體新東方上市公司全體股東利益)，這樣一來，俞敏洪如果要對北京新東方進(jìn)行出售、分紅、簽署書面決議等時，都要經(jīng)過開拓鴻業(yè)(這個公司是上市公司的全資子公司)的同意，俞敏洪沒法獨(dú)自一人簽字做決定。通過和俞敏洪簽署這個委托協(xié)議，使得在美上市的新東方對北京新東方的權(quán)益加了一層保險，從而規(guī)避所謂的VIE風(fēng)險。
或許這個模式今后對其他有類似需求的中概股有參照意義。只是，真復(fù)雜。
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