監管博弈
PE究竟由誰監管，一直是業界熱議的話題，而備案制度也被看作是監管的一部分。
發改委原本只負責官辦PE的行政審批，即以渤海產業基金為首的諸多產業投資基金，其出資人或管理人以國有機構為主。但隨著社保基金規定的出臺，越來越多的市場化PE主動到發改委備案。因為在發改委備案是獲得社保出資的前提。此外，對于風險投資來說，在發改委備案則可獲得國有股轉持豁免等優待。此外，全國性的行業協會，多是發改委牽頭設立。
然而，2009年，發改委向國務院遞交《股權投資基金管理辦法》時，卻因證監會提出異議而擱淺。發改委轉而將自己原本就有PE備案制度化，出臺《通知》。“這不涉及新的行政許可，無需國務院審批。”接近發改委的知情人士表示。
但《通知》出臺前幾經修改，無論措辭還是條款都慎之又慎，如在文件中并未提到“基金”二字，也沒有給出“股權投資企業”的定義。“從名稱來看，這一文件效力最多是一個部門規章；《基金法》是其上位法，效力肯定要高一些。”PE界一位資深律師提出。
目前，《基金法》正在緊鑼密鼓的修訂，計劃是在春節后即將進入各部門審議階段。負責該法修訂的牽頭人全國人大財經委副主任委員吳曉靈表示，新《基金法》將把私募股權投資基金的監管涵蓋進去。2010年年底，證監會召開閉門理論研討會議，召集國內有經驗的律師、專家仔細研究海內外對PE監管的經驗。
發改委有關人士則認為，《通知》和基金法并不沖突。此前，吳曉靈亦告訴本刊記者，基金法規定的只是監管的原則，比如規范合格投資人和私募、公募的界限，而不會明確具體由哪個監管部門監管，“這要由國務院盡早決定。”
上述資深律師分析認為：“證監會與發改委可能共管PE。發改委從行業主體的角度，證監會從基金募投的行為角度，二者在分管上達到平衡。”
從國際經驗來看，美歐已經陸續吸取金融危機的經驗，開始對原本在監管體系之外的PE達到一定規模后，加強注冊、信息披露等監管。
備案潮再起
經過2010年備案的斷檔之后，業內對《通知》下發之后的備案開閘期待已久。對業界而言，發改委恢復備案，并明確了備案的條件和流程，無論從PE機構角度，還是從社保基金角度，反響均較為正面。一位大型PE的負責人表示，他所在的機構一直試圖與社保基金達成投資意向，無奈發改委備案之門關閉，合作遲遲不能達成。
2008年4月，財政部、人力資源和社會保障部同意，社保基金可以投資經發改委批準的產業基金和在發改委備案的市場化股權投資基金，總體投資比例不超過社保基金總資產（按成本計）的10％。此后幾年間，全國社保先后投資了鼎暉、弘毅、中信綿陽產業基金、IDG等多家PE。
自2009年底第三批備案之后，發改委考慮需要為備案做出制度上的規定，暫停了備案工作。到2010年6月，發改委官員公開表態，不愿再給PE們做“空頭背書”，即在資金募集完成前備案管理機構。整個2010年是PE備案的空白年。新成立的PE基金無法到社保“敲門”，社保可以選擇的PE團隊規模也始終得不到擴充。
本次《通知》雖然在試點區域、申請備案主體的中外資身份等問題上進一步放開，但已經明確不會再給PE管理團隊做“空頭背書”。
此前，PE管理團隊先在發改委備案，之后再去融資，可以“從零開始”進行融資。《通知》中則明確，只接受管理資產規模達到5億元以上PE的備案申請。“這等于要求PE在沒有背書的情況下就有融來5億元資金的能力。”接近發改委的人士說。
“如果《通知》中的備案程序真能落實，而不是變相的審批或者核準，那么將極大地擴充社保基金可以選擇的PE團隊范圍。”一位市場人士評價，“這不僅有利于擴大社保的甄選范圍，其實也減輕了發改委‘背書’之后承擔的壓力，因為一旦選擇多了，那么社保投PE的真正關鍵就落到了其投資判斷上。”
不少PE表示，一旦發改委文件正式下發，即刻前往備案，因為這是一個區別規范與不規范PE機構的好機會。規范性的PE機構將通過備案和接受監管提高自己的信譽度。浙商創投的一位發起合伙人表示，浙商創投的幾家公司都已經主動向浙江省申請備案而未果，如果該文件出臺，他們將積極響應。
至于《通知》中要求的提交年度財務報告、接受年檢等，被采訪的PE機構均表示，每年也要向工商、稅務部門提交財務報告，這些信息對于政府部門都是公開的，發改委如果希望從自己的角度進行審查，他們完全可以接受。發改委可能成為PE情況的匯總渠道。
多位PE界人士表示，發改委的要求在實踐中也許確會產生不當之處，但也是一個“試錯”的過程。也有業內人士認為，如果由證監會管轄，可能更為嚴格。在《通知》中，對于違規PE，除了在發改委網站上公示之外，并無其他懲罰措施。這一文件也因此被業內人形容為“只有胡蘿卜沒有大棒”。
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