為引導和規范上市公司以集中競價交易方式回購股份行為，上交所對《上海證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》（簡稱《指引》）進行了修訂，并于18日開始向社會公開征求意見。《指引》適用于在上交所上市的公司，不以終止上市為目的，通過集中競價交易方式在連續競價階段回購公司股份減少注冊資本的行為。
鼓勵“破凈”等公司回購
《指引》鼓勵符合下列情形之一且回購股份不影響其持續經營能力的上市公司回購股份：股價持續低于每股凈資產的；經營活動產生的現金流量持續為正，或有大量閑置資金的；資產負債率大幅低于行業平均水平的；因實施重大資產重組后存在未彌補虧損，而長期無法向股東進行現金分紅的；具有分紅能力但現金分紅水平較低的；發行的A股、B股或H股股票市場定價存在較大差異，其中某類股票股價偏低，未能合理反映公司價值的；為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。
《指引》明確，上市公司回購股份預案的內容應當包括：回購股份的價格區間；擬回購股份的種類、預計回購數量的上限及占總股本的比例；擬用于回購的資金總額上限及資金來源；回購股份的實施期限（自股東大會審議通過回購股份方案不超過六個月）；預計回購后公司股權結構的變動情況；管理層關于本次回購股份對公司經營、財務及未來發展影響和維持上市地位等情況的分析；上市公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明。
《指引》規定，回購股份的價格區間上限高于董事會通過回購股份決議前十個交易日或者前三十個交易日（按照孰高原則）該股票平均收盤價的百分之一百五十，應當在回購股份預案中說明理由；每日回購股份的數量不得超過其擬回購總數量的三分之一，但每日回購股份數量不超過二十萬股的除外；不得向特定對象回購股份。上市公司應當按照有關規定及時向交易所報送本次回購股份內幕信息知情人相關信息。
回購需股東大會通過
上市公司股東大會對回購股份作出決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。上市公司召開股東大會審議回購股份方案，應當向股東提供網絡投票服務平臺。
上市公司應當在股東大會審議通過回購股份方案后開立股份回購專用賬戶。回購專用賬戶僅可用于回購公司股份，已回購的股份不得賣出。回購期間，上市公司應當在各定期報告中公布回購進展情況，并在首次回購股份事實發生之日、每個月的前三個交易日內、回購股份占上市公司總股本的比例每增加百分之一的事實發生之日及時發布回購進展情況公告。公告期間無須停止回購行為。
上市公司距回購期屆滿前三個月仍未實施回購方案的，董事會應當公告未能實施回購的原因。回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的，上市公司應當停止回購行為，在兩個交易日內發布回購結果暨股份變動公告。
上市公司董事、監事、高級管理人員、控股股東及其一致行動人在上市公司披露回購股份預案之日至發布回購結果暨股份變動公告前一日賣出所持有的該公司股票的，應當及時向公司報告，由公司在回購結果暨股份變動公告中披露，并在公告中說明其賣出該公司股票的理由。
上市公司向交易所提交回購結果暨股份變動公告時，應當同時提交回購股份注銷申請，并及時辦理回購股份注銷事宜。
上市公司回購的股份自過戶至上市公司回購專用賬戶之日起即失去其權利，不享受利潤分配、公積金轉增股本、增發新股和配股、質押、股東大會表決權等相關權利。
回購價不得為“漲停板”
對于回購股份的交易申報，《指引》規定，申報價格不得為公司股票當日交易漲幅限制的價格；不得在開盤集合競價、收盤前半小時內及股票價格無漲跌幅限制的交易日內進行股份回購的申報。在上市公司定期報告或業績快報公告前十個交易日內，以及在自可能對公司股票交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或者在決策過程中，至依法披露后兩個交易日內，不得回購股份。
指引強調，上市公司回購股份，應當建立規范有效的內部控制制度，制定具體的操作方案，合理發出回購股份的申報指令，防范發生內幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份向特定對象進行利益輸送。交易所將對上市公司通過回購股份專用賬戶進行回購股份的交易行為，以及其他內幕信息知情人買賣該公司股票的交易行為進行實時監察。如存在異常交易行為，交易所可以采取限制證券賬戶交易等措施。上市公司回購股份期間不得發行股份募集資金。
《指引》規定，上市公司當年實施股份回購所支付的現金視同現金紅利，與該年度利潤分配中的現金紅利合并計算。對于符合前述交易所鼓勵回購股份情形，合理制定并實施回購股份方案的公司，上交所將采取一定的激勵措施，比如在再融資、并購重組等事項中給予支持；再融資規模未超過前次股份回購所支付的現金的，可以簡化相關程序。
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