上市之利
實際上，首次公開招股是中國公司進行改革和實施廣泛重組、從而提高在行業(yè)內競爭力的良機。同時，上市還有其他一些益處：
更高的披露要求：上市的公司須遵照更嚴格的法律、信息披露和其他司法要求。取得在美上市資格將有助于中國公司改善公司治理，表明其致力于提高企業(yè)管理水平的決心。
接觸更大規(guī)模的資本市場：比如在美國上市，美國是全球規(guī)模最大的資本市場。截止2005年12月，有近460家非美國公司在紐約證交所掛牌，上市證券[創(chuàng)業(yè)網www.390056.com]總值達71000億美元。雖然企業(yè)在海外可以根據144A條例接觸到美國機構投資者，但在美國上市可進入美國散戶零售市場，進一步豐富和擴大投資者群體。此外，在美上市更可接觸到專注于個別行業(yè)的投資者，他們當中有很多是行業(yè)專家，但只被允許投資美國的或以美元為計價單位的證券。
全球的認可：仍以美國為例，接觸美國投資者、美國研究分析師以及美國的金融媒體將有助提升公司的聲譽，從而令投資者對公司的投資理念有更好的理解和傳播，提高投資價值，使?jié)撛诳蛻魧镜恼J可程度提高，業(yè)務得到擴大。
在海外上市的中國公司要取得持續(xù)的成功，有賴于很多關鍵因素，包括：樹立國際資本市場認可的公司形象——選擇合適的財務、法律和會計顧問；遵守-發(fā)行過程，尤其是上市促銷程序；強勁的后市支持。
樹立國際資本市場認可的公司形象：欲贏得國際投資者的青睞，計劃在紐約證交所上市的公司需要具備一些特質，包括在行業(yè)內具優(yōu)勢地位、清晰的業(yè)務策略、品牌知名度、穩(wěn)健的資產負債表、合理的增長和盈利前景和[創(chuàng)業(yè)網www.390056.com]優(yōu)秀的公司管理層，尤為重要的是企業(yè)治理能力。這些都是一家公司在考慮上市前應具備的關鍵性條件。
那么，如何做好上市的準備呢？我們分別以美國和香港市場為例加以分析。
美國市場
首先要選擇合適的顧問。
公司內部要挑選合適人選，建立一個全力投入的團隊，這是上市過程的重要基石。這個團隊應包括熟悉公司運營、財務、法律和其他一般事宜的成員。高級管理層應該準備好為上市工作傾注相當的時間，尤其是在盡職調查和促銷階段。被聘為帳簿管理人(Book Runner)和聯席全球協調人的投資銀行[創(chuàng)業(yè)網www.390056.com]將在協調和領導各個顧問工作的過程中扮演重要的角色。投資銀行負責領導整個交易和承銷過程。公司應考慮投資銀行過去在類似的國際和美國上市交易方面的經驗、對行業(yè)的理解、股票銷售[創(chuàng)業(yè)網www.390056.com]能力(如機構銷售和散戶零售隊伍的規(guī)模) ，需要的話，還應考慮其引入戰(zhàn)略投資者的能力。
公司選擇的法律顧問必須擁有履行美國法律的資格，有協助接受美國證監(jiān)會審核和在紐約證交所上市的經驗，并且能夠提供全套的相關法律意見。另一方面，對公司行業(yè)的了解也很重要，因為律師事務所需要負責起草招股書并保證信息披露的準確性。同樣地，公司和承銷團聘請的當地律師應有能力執(zhí)行在中國國內的監(jiān)管程序。承銷團會負責選聘為他們服務的當地和國際律師。
會計師事務所將根據美國會計準則獨立審查公司的財務狀況。會計師事務所也應對中國的會計準則有全面的了解，以便將若干數據調節(jié)以符合美國會計準則的報表要求。
存托銀行負責為上市公司建立美國存股證或稱預托證券(American Deposit Receipt； “ADR”) 項目。大多數非美國公司都通過這種方式在紐約證交所上市。ADR就如中國公司的股票一樣，只是它以美元交易，股息用美元支付。股票存放在托管人處，托管人再向投資者發(fā)行ADR。挑選承銷團的標準與挑選[創(chuàng)業(yè)網www.390056.com]賬簿管理人和聯席全球協調人的標準相似，其中尤其強調(1) 與賬簿管理人一起工作的能力；(2) 研究實力；(3) 分銷能力； (4) 對特定地區(qū)和行業(yè)的認識。除上文提及的顧問外，中國公司也許需要其他顧問的協助，如地產和物業(yè)評估師，以滿足國內的監(jiān)管規(guī)定。
在正式向紐約證交所申請上市之前，一家國有企業(yè)可能需要進行廣泛的重組，并確定從母公司剝離出的核心資產。重組的主要目標是建立一家上市公司，從投資者角度看，資產應具有相當的市場地位、合理的法律、運營和資本結構、以及與母公司明確清晰的關系。重組所需時間將因上市公司情況有別而有所不同。
第二步也是關鍵的一步——行業(yè)重組。
顯然，如果一個行業(yè)的監(jiān)管機制，定價政策，以及競爭關系還沒有確立，那么，政府和監(jiān)管部門就需要在銀行家、律師和其它顧問的協助下修改或建立新的政策和結構資產構成和資本結構：為了使價值最大化，并激發(fā)投資者的興趣，并入上市公司的資產應該反映公司的長期戰(zhàn)略，并且強調其在經濟上[創(chuàng)業(yè)網www.390056.com]獨立運作也是可行的。一旦做出了決定，這些被選入的資產就需要清晰的剝離。如果要上市的公司是一家子公司，則需要準備母公司與上市公司之間全套的關聯交易指引文件，并獲得[創(chuàng)業(yè)網www.390056.com]批準。這種情況在中國是很普遍的。在公司選擇資產、設計合適的資本結構、考慮上市公司目前和未來的資本需求、債務水平以及投資者的主要偏好方面，由投資銀行提供的專業(yè)意見將起到十分關鍵的作用。
第三步是建立組織和管理結構。
海外投資人對一個清晰、有效并具有高度靈活性的組織和管理結構是十分看中的。有效的結構使上市公司的董事和管理層能夠向著一個共同的目標并肩工作。幫助提高效率的系統(tǒng)有管理信息系統(tǒng)(MIS) 和企業(yè)資源規(guī)劃系統(tǒng)(Enterprise Resource Planning Systems)，此外，重要的公司職能如采購、市場銷售、研發(fā)、現金[創(chuàng)業(yè)網www.390056.com]流管理、商業(yè)規(guī)劃、資本開支計劃等應該在公司層面加以整合，從而使整合效果最優(yōu)化及保證資本的合理運用。最后，還應利用會計、信息和匯報體系，及時提供按照美國會計準則要求而編制的財務報告。
管理層/員工激勵計劃：一個清晰明確的管理層/員工激勵計劃是上市過程中十分重要的一部份，它可以使管理層的利益與股東保持一致，將管理層的薪酬與公司的經營業(yè)績和股價表現掛鉤。
第四步就是國內監(jiān)管審批。
中國公司在紐約證交所上市之前，必須得到國內監(jiān)管機構一系列的批準。主要的監(jiān)管實體是中國證監(jiān)會。但是，在證監(jiān)會批準企業(yè)在紐約證交所上市之前，國有企業(yè)還必[創(chuàng)業(yè)網www.390056.com]須得到國務院、財政部和國家經貿委的批準。中國公司最好與一家經-驗豐富的國內顧問合作，以保證順利及時地完成國內審批程序。準備符合美國會計準則的財務報告公司必須準備一套符合美國會計準則的財務報告，并且要經過公司的獨立審計師的審核。
|
