5月10日晚，在杭州黃龍?bào)w育場(chǎng)結(jié)束了淘寶10年后，我跟著青龍老賊參加了一個(gè)投資圈的夜宵聚會(huì)。收獲頗豐。
首先是，在聚會(huì)的路上，《經(jīng)濟(jì)觀察報(bào)》的遲有雷從他的渠道得到了有關(guān)360和搜狗的消息。而后，遲有雷把消息告訴了他的基友，半小時(shí)后，移動(dòng)吐槽給刊登了出來。
其次，我在這場(chǎng)聚會(huì)上，和鄰桌的這位投資者換了換名片，問了問360和搜狗的有關(guān)情況。他告訴我了進(jìn)一步的消息。
消息是：360將以4億美元現(xiàn)金+價(jià)值10億美元股票，拿下搜狗。
交易前，搜狐持有搜狗63%股份，云鋒基金持有搜狗6%，張朝陽16%，管理層15%。交易后，搜狐將獲得大量套現(xiàn)以及360的股份，張朝陽個(gè)人也可能套點(diǎn)現(xiàn)金回家數(shù)數(shù)，云鋒基金，手里的股票就變成360的了。
但別擔(dān)心搜狐至此就失去了搜狗。表面上看，搜狐沒了搜狗。實(shí)際上，搜狐反而成為了360的第一大股東。用一個(gè)搜狗去換一個(gè)360第一大股東，并可以用4億美元現(xiàn)金去買PPLive，以和搜狐視頻打包上市，值么？
(插個(gè)話：PPLive的營(yíng)收比PPS略好，百度用3.7億現(xiàn)金收購的是一個(gè)不計(jì)入游戲收入的PPS，而游戲收入在PPS的比重至少在30%以上，因此，4億美元是拿下PPLive的合理價(jià)格，而如果不拿下PPLive和搜狐視頻整合，后者已很難單獨(dú)上市。)
360目前市值48億美元。那么，價(jià)值10億美元的股票相當(dāng)于20%的360股權(quán)。也就是說，通過換股，交易完成后，搜狐將持有360股權(quán)的20%。
20%是個(gè)什么概念？交易前，周鴻祎個(gè)人持有360股票17.7%，為第一大股東，齊向東持有9.5%，YoungVisionGroupLimited持有8.6%，沈南鵬持股5.4%，紅杉持有5.4%，肇信資本持股5.4%，曹曙(360總工程師)持股4.9%。也就是說，交易后，搜狐將成為360的第一大股東。
(插個(gè)話：這里再擴(kuò)展一下。搜狐拿到的這個(gè)第一大股東在360并不具備最大的話語權(quán)。360的管理團(tuán)隊(duì)共持股39.3%。其中，來自周鴻祎、齊向東、曹曙三人持股總數(shù)就在32.1%。在董事會(huì)，來自搜狐的成員代表不會(huì)比來自360的成員代表多。也就是說，即使張朝陽做了360的董事長(zhǎng)，也沒太大意義，一旦雙方未來爆發(fā)矛盾，360是可以根據(jù)在董事會(huì)上的人數(shù)優(yōu)勢(shì)，投票撤掉張朝陽的。因此，如果在交易協(xié)議中，不給搜狐更多的未來增持條款的話，搜狐在此交易中更多扮演的是財(cái)務(wù)投資者。當(dāng)然，財(cái)務(wù)投資者并不排斥戰(zhàn)略合作的可能)
但要執(zhí)行上述交易，還得過一個(gè)坎兒，就是360的資金問題。截止2012年12月31日，360現(xiàn)金流及其等價(jià)物3.8億美金(5月20日將發(fā)Q1財(cái)報(bào))。截止2013年3月31日，搜狐現(xiàn)金流及其等價(jià)物不到8億美金。其中，搜狗的現(xiàn)金流，應(yīng)該有1個(gè)億美金。
也就是說，理論上，4億美元的交易現(xiàn)金，360只需要出3億美元，因?yàn)榱?個(gè)億美元可以從收購后的搜狗現(xiàn)金流來補(bǔ)。
另外，此項(xiàng)收購可以通過“過橋貸款”來完成。即，360找一家金融機(jī)構(gòu)，讓這家金融機(jī)構(gòu)來提供現(xiàn)金收購，完成收購后，再根據(jù)事先條款償還債務(wù)。本次交易對(duì)搜狗的估值為14億美元，理論上，360可以最多通過過橋貸款借債14億美元。
(插個(gè)話：為何對(duì)搜狗估值14億美元?這個(gè)推論在此前《科技觀察》的《張朝陽手里的兩張牌》中有寫。即：搜狗的模式與360類似。360目前市值46億美元。2012年Q4，360營(yíng)收1.03億美元，同比增長(zhǎng)65%。而同期，搜狗的營(yíng)收為4100萬美元，同比增長(zhǎng)78%。360的盤子比搜狗大，搜狗的增長(zhǎng)性比360好。如果按相似的市銷率來看，搜狗的估值約為18億美元。再打一個(gè)20%的折扣，估值也在14億美元。)
那么余下的問題是，張朝陽為什么要這么交易?就沒有其它出路么?
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